贵州百灵（002424.SZ）2宗现金收购 被深交所问询

深交所网站日前公布了关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司的关注函(公司部关注函〔2021〕第165号)。4月8日，贵州百灵企业集团制药股份有限公司(简称“贵州百灵”，002424.SZ)披露了《关于与关联方签订资产转让协议的公告》。

2021年4月7日公司与安顺兰泰置业有限公司(以下简称“兰泰置业”)签订《资产转让协议》。公司拟使用自有资金2.08亿元购买兰泰置业拥有的位于贵州省安顺市西秀区虹山湖路东侧的“百灵温泉酒店”项目资产组。

公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟持有兰泰置业80%的股份，姜建持有兰泰置业20%的股份，姜伟、姜勇、姜建三人为兄妹关系，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，兰泰置业系公司的关联方，上述交易构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

贵州百灵同日还披露了《关于与关联方签订股份转让协议的公告》。2021年4月7日公司与贵州嘉黔房地产开发有限公司(以下简称“嘉黔房开”)签订《股份转让协议》。公司拟使用自有资金人民币6100.00万元收购嘉黔房开持有的贵州银行股份有限公司(以下简称“贵州银行”)2516.45万股内资股权股。

张锦芬持有嘉黔房开95%的股份，陈黎春持有嘉黔房开5%的股份，张锦芬系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟的母亲，陈黎春系公司控股股东、实际控制人、董事长姜伟妹妹姜建的配偶，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，嘉黔房开是公司的关联方，上述交易构成关联交易。上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

关注函指出，2021年4月8日，贵州百灵披露《关于与关联方签订资产转让协议的公告》、《关于与关联方签订股份转让协议的公告》称，拟使用自有资金2.08亿元向关联方安顺兰泰置业有限公司购买“百灵温泉酒店”、拟使用自有资金6100.00万元向关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司购买贵州银行股份有限公司2516.45万股内资股权股，上述交易对方均为公司实际控制人姜伟、姜勇的关联企业。

深交所公司管理部对上述事项高度关注。请贵州百灵补充披露以下内容：

1、请结合上述资产主营业务、所属行业的发展状况、与公司的协同效应等，补充说明本次交易的原因、必要性及合理性。

2、请结合百灵温泉酒店占地面积、客房数、出租率、每客房收入等实际经营情况，说明交易定价的公允性、采用资产基础法而未采用其他估值方法的合理性。

3、结合本次关联交易的背景和目的，说明不直接进行相关产业投资的合理性，是否可能存在向特定关联方输送利益的情形。

4、请结合公司可使用资金情况、资金需求情况，详细说明是否具备资金支付能力，上述资金支付是否会对公司的正常生产经营产生影响。

请贵州百灵就上述问题做出书面说明，在2021年4月16日前将有关说明材料报送深交所公司管理部并对外披露，同时抄送贵州证监局上市公司监管处。

以下为原文：

关于对贵州百灵企业集团制药股份有限公司的关注函

公司部关注函〔2021〕第165号

贵州百灵企业集团制药股份有限公司董事会：

2021年4月8日，你公司披露《关于与关联方签订资产转让协议的公告》、《关于与关联方签订股份转让协议的公告》称，拟使用自有资金20,800.00万元向关联方安顺兰泰置业有限公司购买“百灵温泉酒店”、拟使用自有资金6,100.00万元向关联方贵州嘉黔房地产开发有限公司购买贵州银行股份有限公司25,164,536.23股内资股权股，上述交易对方均为公司实际控制人姜伟、姜勇的关联企业。

我部对上述事项高度关注。请你公司补充披露以下内容：

1、请结合上述资产主营业务、所属行业的发展状况、与公司的协同效应等，补充说明本次交易的原因、必要性及合理性。

2、请结合百灵温泉酒店占地面积、客房数、出租率、每客房收入等实际经营情况，说明交易定价的公允性、采用资产基础法而未采用其他估值方法的合理性。

3、结合本次关联交易的背景和目的，说明不直接进行相关产业投资的合理性，是否可能存在向特定关联方输送利益的情形。

4、请结合公司可使用资金情况、资金需求情况，详细说明是否具备资金支付能力，上述资金支付是否会对公司的正常生产经营产生影响。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2021年4月16日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄送贵州证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司及你公司控股股东、实际控制人：上市公司及其控股股东、实际控制人应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

深圳证券交易所公司管理部

2021年4月8日

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