资产并购与普通的资产买卖的区别是什么?资产并购中保护公司股东权的必要性是什么?
资产并购与普通的资产买卖的区别是什么?
将资产并购与公司常规经营中的普通资产买卖加以区别,以便于我们理解和界定资产并购。归纳起来,二者之间的区别主要表现在以下几个方面:
一、资产并购中收购公司所购买的资产是被收购公司的全部资产、实质性的全部资产、重大资产或主要资产;而普通资产买卖的标的物对公司的经营存续影响不大,不限定为全部资产、实质性的全部资产、重大资产或主要资产。
二、资产并购中收购公司购买被收购公司(目标公司)资产的目的是获得被收购公司的经营控制权;而普通的资产买卖不以取得卖方公司经营控制权为目的。这一点是资产并购区别于普通资产买卖的核心问题之一。
三、资产并购涉及到被收购公司的经营变化,属于被收购公司的一种重大变动,因此立法涉及如何保护被收购公司股东权以及少数异议股东的利益的问题(如赋予股东投票权及少数异议股东退股权);而普通资产买卖只要卖方公司董事会甚至公司经理同意即可,卖方公司股东无投票权,更不存在赋予少数异议股东退股权的问题。
四、资产并购涉及公司经营权的集中,大规模的可能影响市场竞争的资产并购行为受反垄断法的约束和调整;而普通资产买卖则不受反垄断法的调整。
资产并购中保护公司股东权的必要性是什么?
一个公司的经营是以其全部无形资产和有形资产作为基础的,如果一个公司将其经营所必需的主要财产、重大资产、全部资产或实质性的全部资产都出卖给另一个公司,其结果将导致卖方公司的经营权移转给买方公司,所以资产并购的法律后果与公司合并及公司股权并购的法律后果仅从公司经营权转移的角度说,有时是完全一样的。例如:一个生产汽车的公司将其汽车制造生产线全部转让给了另一个公司,只剩下转让资产后所得的资金,那么,转让资产的公司将失去竞争力,并且将可能改变股东对于所投资公司的经营的预期。
资产并购被视为公司经营过程中的一种重大变动(Fundamental Corporate Changes)或结构性改变(structural changes)或组织性改变(organic changes),这种重大变动可能会违背被收购公司股东的投资意愿以至损害被收购公司股东的利益,因此各国立法一般均将资产并购区别于公司普通资产买卖而给予被收购公司股东的权益以特殊保护,如赋予被收购公司股东投票决策权及少数异议股东的退股权(又称为估价权)。
资产并购中股东权的保护可细分为收购公司股东权的保护和被收购公司股东权的保护。
对于收购公司的股东来说,一般只有在该公司因资产并购需要修改公司章程或因支付资产并购对价需发行新股时,才有投票权。除此之外,收购公司的股东没有投票权,更没有少数异议股东的退股权。立法保护的重点是被收购公司的股东权。除非作出特别说明,本文中的股东权保护都是指资产并购中被收购公司股东权的保护。
- 资产并购与普通的资产买卖的区别是什么?资产并购中保护公司股东权的必要性是什么?
- 注销仓单是什么意思?注销仓单增加是利多还是利空?
- 建行车贷怎么还款?建行车贷利息一般是多少?
- 八王之乱发生在哪个朝代?谁平定了八王之乱?
- 脉学之宗是谁?脉学著作有哪几本推荐?
- 采购合同的订立有要约和承诺两个阶段吗?
- 投资回报包括哪些方面?投资回报率多少算正常?
- 又见白娘子主题曲是什么?又见白娘子主演都有谁?
- 外国人吃豆腐吗?豆腐吃多了有什么坏处?
- 信用卡逾期怎么协商停息分期?债务逾期后该怎么办呢?
- 找中介办停息挂账多少钱?专门办理停息挂账的人可信吗?
- 集合竞价涨停试盘的意义是什么?集合竞价涨停什么意思?
- 世界热点!东方中科:公司与灵汐科技合作内容请您参见公司在巨潮资讯网发布的公告...
- 小米首款迷你主机直降1000元了吗?你计划入手了吗?
- 武警驾驶员是什么兵?武警驾驶员集训几月?
- 摩羯座是相当现实的一个人 送红包都要考虑是否收得回来?
- 刑拘条件有哪些?刑事拘留一般多少天?
- 河马喜欢吃什么食物?河马吃什么?
- 包膜机怎么操作使用?包膜机做什么用的?
- 视力表测试距离几米?视力表怎么测散光?
- 信用卡副卡逾期怎么办?有逾期已经还了还能贷款吗
- 信用卡欠一万多会被起诉吗?信用卡还不起利息如何计算?
- 金牛座平时就很吝啬 朋友婚礼礼金也是包的很少?
- 婚姻不好女人怎样改变命运?婚姻不好佩戴什么化解?
- 赛尔号果冻鸭怎么抓?赛尔号果冻鸭如何捕捉?
- 赛尔号果冻鸭怎么抓?赛尔号尼尔出现时间
- 增程式电动车是什么意思?增程式电动汽车的优点是什么?
- 短债基金是货币基金吗?短债基金适合长期持有吗?
- 淮滨县法院开展“庆六一 法治副校长进校园”活动
- 刀片生锈怎么去除?刀片除锈最快方法介绍
- 资产并购与普通的资产买卖的区别是什么?资
- 注销仓单是什么意思?注销仓单增加是利多还
- 建行车贷怎么还款?建行车贷利息一般是多少
- 八王之乱发生在哪个朝代?谁平定了八王之乱
- 脉学之宗是谁?脉学著作有哪几本推荐?
- 采购合同的订立有要约和承诺两个阶段吗?
- 投资回报包括哪些方面?投资回报率多少算正
- 又见白娘子主题曲是什么?又见白娘子主演都
- 外国人吃豆腐吗?豆腐吃多了有什么坏处?
- 信用卡逾期怎么协商停息分期?债务逾期后该
- 找中介办停息挂账多少钱?专门办理停息挂账
- 集合竞价涨停试盘的意义是什么?集合竞价涨
- 世界热点!东方中科:公司与灵汐科技合作内
- 小米首款迷你主机直降1000元了吗?你计划入
- 武警驾驶员是什么兵?武警驾驶员集训几月?
- 摩羯座是相当现实的一个人 送红包都要考虑
- 刑拘条件有哪些?刑事拘留一般多少天?
- 河马喜欢吃什么食物?河马吃什么?
- 包膜机怎么操作使用?包膜机做什么用的?
- 视力表测试距离几米?视力表怎么测散光?
- 信用卡副卡逾期怎么办?有逾期已经还了还能
- 信用卡欠一万多会被起诉吗?信用卡还不起利
- 金牛座平时就很吝啬 朋友婚礼礼金也是包的
- 婚姻不好女人怎样改变命运?婚姻不好佩戴什
- 赛尔号果冻鸭怎么抓?赛尔号果冻鸭如何捕捉
- 赛尔号果冻鸭怎么抓?赛尔号尼尔出现时间
- 增程式电动车是什么意思?增程式电动汽车的
- 短债基金是货币基金吗?短债基金适合长期持
- 淮滨县法院开展“庆六一 法治副校长进校
- 刀片生锈怎么去除?刀片除锈最快方法介绍