中概股回归有什么潜规则？利润不超过20倍
今年中概股回归的越来越多，但是中概股借壳上市的规则依旧不甚明朗，由于上半年证监会的监管，中概股回归虽然受到监护，但是到底可以做到什么成都也一直没有一个明确的规则。
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中概股境内借壳上市规则依然不甚明朗。自上半年监管层对“跨界并购”、“忽悠式重组”等问题进行监管以来，中概股借壳上市的政策容忍度也一直没有得到明确。
9月1日，彭博援引知情人士报道称，证监会近日进行指导，要求海外上市中概股寻求借壳回到国内上市时，需确保交易估值不超过预估利润的20倍，该上限是按照借壳后公司的预估利润来计算。
“现在借壳的方案中，‘潜规则’就是卡在未来三年净利润的15倍左右，换算一下差不多也就是‘马上要到来的这一年’的20倍，”一位专业从事跨境并购的投行人士告诉《第一财经日报》，所以就算有新的政策调整，对现有的交易影响也不大。
普遍低于20倍
本轮中概股回归热潮已经持续近两年时间，虽然当前的A股市场与2015年上半年相比整体市盈率下移，但是依然比境外股票市场存在较大优势。
回归A股市场要么是IPO、要么是借壳，主要是这两种方式。但是IPO“堰塞湖”持续高筑，监管层多次出手疏解，效果却并不明显。截至8月25日，证监会受理首发企业844家，其中已过会还有98家。排队遥遥无期，其间还可能临时生变，基于各种各样的考虑，多数中概股公司都选择高价买壳、借壳上市。
不过，中概股借壳上市的规则目前还不是十分清晰。今年5月，证监会发言人在发布会上对“暂缓中概股回归”作出表态，称高度关注境内外市场的明显价差、壳资源炒作，正对这类企业通过IPO、并购重组回归A股市场可能引起的影响进行深入分析研究。
前述投行人士告诉记者，之前有机构向证监会提出建议，要求限制估值和延长锁定期，不过后来监管如何采纳就不得而知。
值得注意的是，中概股在借壳过程中定价都相对低调，去年以来借壳上市的公司中，搜房控股定价相对较高，交易标的估值市盈率20.23倍，其他案例市盈率普遍低于20倍。其中，估值市盈率=标的资产预估值/2016年承诺净利润数。
2015年学大教育借壳银润投资(已更名“紫光学大”，000526.SZ)被称为“中概股并购回归第一案”，当年8月10日定增预案一经公布，银润投资连续迎来9个涨停，直到8月21日开始调整，当日跌幅达0.5%，随后两个交易日出现连续跌停。
不同于中概股回归A股“三部曲”，银润投资此次直接收购学大教育，在前期暂停IPO背景下规避了先拆VIE架构再回归A股所带来的不确定性。
根据发行方案，交易分为两步。首先，上市公司银润投资向紫光育才等10位认购对象发行股份，募集资金5.5亿，认购对象全部现金认购。然后，募集资金在扣除发行费用之后，全部用于收购学大教育(23亿)、设立国际教育学校投资服务公司(17.6亿)、建设在线教育平台(14.4亿)，完成资产置入。
由于学大教育2014年实现的净利润为负数，因此采用可比市场法，选取可比公司2014年的市销率、市净率等指标来进行对比。本次收购价款对应的学大教育2014年市销率为1.09倍，收购价款对应的2014年市净率为3.33倍，均低于可比公司的中值(6.81倍)和均值(6.89倍)。
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