年报披露加速 并购重组“埋雷”或集中爆发

上市公司在收购资产时，不少标的公司会信誓旦旦做出未来业绩承诺。从历史来看，部分标的公司在兑现当初业绩承诺时显得力不从心，不仅给上市公司业绩造成拖累，甚至还引发对簿公堂，形成尴尬局面。随着2016年年报的加速披露，业绩承诺能否兑现又成为需要关注的焦点。

1、 2016年并购业绩承诺情况

统计显示，2016年公告并购事件中，有215件收购的标的资产做出业绩承诺，共涉及194家上市公司。其中18家上市公司并购2个或以上标的资产，每个标的资产均做出了不同的业绩承诺。这期间以青岛金王最多，共涉及4个标的资产。如：增资收购云南弘美60%股权，标的公司承诺2016年实现净利润360万;收购山东博美60%股权，标的资产承诺2016年净利润247.2万;收购四川弘方60%股权，标的承诺净利润180万;收购浙江金庄获其60%股权，标的公司承诺净利润540万。

总体来看，上市公司收购的标的资产合计承诺将为相关上市公司2016年贡献净利润238.71亿，但单家公司相差较大。其中鼎泰新材发行股份购买顺丰控股100%股权最大，顺丰控股承诺2016年将实现21.85亿净利润。此外承诺规模较大的并购中，不少标的企业是借壳上市。如：2016年承诺净利润最多的20家上市公司，因2016年年报还未披露，并购资产能否顺利完成承诺，值得跟踪关注。

2、 历年兑现业绩承诺情况

统计显示，在2016年期间披露往年业绩承诺实施情况的共有154件，涉及116家上市公司。部分早年完成的并购重组，标的资产业绩承诺已经实施了2年或以上。按照历年业绩承诺净利润加总和实际贡献净利总和对比来看，88家上市公司收购的标的资产顺利完成业绩承诺，完成率75%。另外近25%的上市公司并购标的不理想，没能达到业绩承诺，为上市公司经营埋下“地雷”。附：2016年披露的2013~2015年标的资产业绩承诺未完成情况：

3、 业绩承诺不达标如何解决

对于这些业绩不达标的资产，大部分会给予上市公司补差额，但也有少数引发纠纷的。如：

作为创业板“并购大户”，蓝色光标曾通过频繁的并购迅速做大了公司营收和市值。然而2013年以16.02亿元收入囊中的西藏山南东方博杰广告有限公司爆出业绩滑坡，2016年4月，蓝色光标在其董事会决议中，首次称博杰广告因业绩承诺未完成，将补偿上市公司合计3099.55万股股份，而该部分股份折算彼时市值约3.25亿元。但这却遭到博杰广告原股东李芃等的反对，原因则是其认为蓝色光标于2014年便从自己手中收回博杰广告的经营权，实际变更了购买资产协议书中涉及业绩承诺的履行基础，业绩补偿由此失去事实基础。正因此，李芃将蓝色光标等作为被告，送上了法庭。

2014年，中水渔业以2.2亿元购得张福赐所持的新阳洲55%股权，后者由此作出2015-2017年净利润达4324万元、4555万元和4707万元的承诺。但谁知，新阳洲2015年巨亏2.57亿元，由此需补偿中水渔业2.99亿元承诺款。2016年7月，中水渔业披露针对张福赐不能履行业绩承诺且巨额亏损一事，公司虽发出函件，但一直未收到回复，也未收到其业绩承诺差额的补偿款。虽因此将张福赐告上法庭，但中水渔业亦遭到证监会的立案调查。

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