北交所《转板指引》实施 应当做好保密工作控制知情人范围

为规范北交所上市公司转板相关信息披露、股票停复牌、终止上市等行为，保护投资者合法权益，根据《中国证监会关于北京证券交易所上市公司转板的指导意见》、《北京证券交易所股票上市规则(试行)》等规定，北交所近日制定并发布实施了《北京证券交易所上市公司持续监管指引第7号——转板》(简称：《转板指引》。北交所上市公司向上交所或者深交所申请转板有关事宜适用本指引。

严控内幕知情人范围

《转板指引》规定，上市公司筹划转板相关事宜，应当做好保密工作，控制知情人范围。虽然《转板指引》没有列出知情人范围，但有业内人士认为，应当将知情人控制在上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等范围内。至于“其他内幕信息知情人”，应当控制在中介机构、行政管理部门人员等范围内。“知道的人越多，信息被泄露的概率就越大。”

尽管如此，《转板指引》规定，上市公司应当在审议通过拟申请转板相关事宜的董事会决议披露之日起的十个交易日内，通过内幕信息知情人报备系统或北交所规定的其他方式，提交下列内幕信息知情人报备文件：内幕信息知情人登记表;相关人员买卖上市公司股票的自查报告，自查期间为首次披露拟申请转板相关信息的前六个月至董事会决议披露之日;进程备忘录;上市公司全体董事对内幕信息知情人报备文件真实性、准确性和完整性的承诺书;北交所要求的其他文件。

同时，值得注意的是，除依法依规需要披露的信息外，上市公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的转板相关信息。但应当基于客观事实，不得与依法依规披露的信息相冲突，不得误导投资者。上市公司应当在公告内容中说明已实际开展的相关工作具体情况，并向投资者充分揭示风险。保荐机构应审慎评估披露此类公告的必要性、合理性，督促上市公司规范履行信息披露义务。

“作出这样的规定主要是为了防止部分挂牌公司乱披露信息，不仅不能给投资者作出价值判断和投资决策提供帮助，反而误导投资者，不利于市场的稳定运行。”北京盈科(济南)律师事务所合伙人杨泉军律师认为。

此外，上市公司申请转板的，应当密切关注媒体传播的涉及本公司的新闻或信息。相关信息可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者决策产生较大影响的，上市公司应当按照北交所信息披露有关规定，及时披露澄清公告。对此，有财经传媒人士认为，“《转板指引》作出的这个规定很有必要，因为在互联网时代，传播信息的渠道多而杂，特别是一些“自媒体”为了流量而违规操作，上市公司发生舆情的风险增大。”

转板须经股东大会同意

根据《转板指引》规定，上市公司董事会应当就公司拟申请转板相关事宜作出决议，并须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，“公司转板不是董事会说了就算的，还需要公司股东大会作出决议。”有业内人士称，上市公司应当按照北交所股票停复牌有关规定，申请股票于提交转板申报材料的次一交易日停牌，并披露相关公告。

上市公司董事会和股东大会根据《转板指引》作出决议时，应当按照北交所信息披露有关规定，及时披露董事会和股东大会决议公告，并在披露董事会决议公告同时披露关于董事会审议转板相关事宜的提示性公告。

具体来看，至少应当包括这样一些内容：董事会审议拟申请转板相关事宜的时间、审议结果等基本情况;对照上交所、深交所规定的拟转入板块上市条件，结合上市公司已披露信息，逐项说明是否符合拟转入板块上市条件;上市公司就转板事宜已开展的各项工作及后续主要的工作安排;上市公司就转板事宜尚待审核、是否可转板存在不确定性等事项作出充分风险揭示;其他应当说明的事项。

事实上，相比于首发上市，虽然转板的程序要少一些，但也不是十天、半个月就能完成的事情，因此，《转板指引》规定，上市公司首次披露拟申请转板相关信息至提交转板申请期间，应当每十个交易日披露一次进展公告，相关事项取得重要进展或重大变化的，应当及时披露。

此外，《转板指引》规定，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在相关信息披露前，不得买卖公司证券，不得泄露内幕信息，不得建议他人买卖公司证券。

北交所对自查期间上市公司股票交易情况进行核查。发现明显异常的，可以要求上市公司提交股票交易情况说明。对此，上市公司聘请的保荐机构和律师应对公司股票交易情况是否涉嫌内幕交易、是否会影响本次转板发表明确意见。

转板之途并非一路顺风

转板之途并非一路顺风，有成功的，也有失败的。对此，《转板指引》分门别类作出了如下规定：上市公司收到上交所、深交所同意公司转板相关文书后，应当根据北交所股票终止上市有关规定，申请股票终止上市;上市公司收到上交所、深交所不予受理或者终止审核相关文书的次两个交易日复牌，并披露相关公告。

“甚至还有上市公司在转板过程中改弦易辙的，我们在实际操作中，就遇到过这样的事情。”川内某证券公司投行人士告诉记者。根据《转板指引》，上市公司自主决定终止转板相关事宜的，应当履行决策程序并及时披露。其内容包括：董事会审议终止转板事宜的时间、审议结果等基本情况;上市公司就转板事宜已开展的各项工作;上市公司终止转板事宜的原因及对公司的影响;其他应当说明的事项。

上市公司终止转板相关事宜的，还应当及时召开投资者说明会，向投资者介绍情况、回答问题、听取建议。上市公司董事长、总经理应当出席。上市公司应当披露董事会决议公告同时披露关于召开投资者说明会的预告公告，并在会后及时披露召开情况。

上市公司及相关主体违反《转板指引》相关规定的，北交所可以对其采取工作措施、自律监管措施或实施纪律处分。在此情况下，上市公司决定继续推进转板事宜的，应采取措施消除相关事项对上市公司的影响;无法完全消除的，应在提交转板申请前，就股票交易存在明显异常，可能被中国证监会立案调查或司法机关立案侦查，而导致本次转板被中止或者终止的情况披露特别风险提示公告。(本报记者 杨成万)

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