北交所2022年第52次审议会议：星昊医药、柏星龙成功过会-新视野

北京证券交易所上市委员会2022年第52次审议会议于2022年10月12日上午召开。

(一)北京星昊医药股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(二)深圳市柏星龙创意包装股份有限公司：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

(相关资料图)

审议意见如下：

(一)北京星昊医药股份有限公司要求保荐机构、发行人律师就北京市大兴区人民法院作出的(2021)京0115刑初1091号《刑事判决书》中涉及发行人相关违规违纪线索已移送北京市纪委市监委情况进行进一步核查，说明发行人及其实际控制人、董监高是否存在违法违规行为被立案调查或尚未结案情况，说明核查方式并发表明确意见。

要求发行人补充披露上述事项及进展情况，若存在风险，要求发行人及实际控制人、董监高提出切实可行的解决措施。

(二)深圳市柏星龙创意包装股份有限公司要求发行人进一步说明销售人员占比及薪酬水平高于同行业可比公司的原因及合理性，要求保荐机构对主要销售人员资金流水是否存在显著异常，销售人员核查比例及采取的核查程序是否充分发表明确意见。

三、审议会议提出问询的主要问题如下：

(一)北京星昊医药股份有限公司

1.关于经营合法合规性。

根据2022年4月6日北京市大兴区人民法院就钱松、郭徽犯敲诈勒索罪一案作出的《刑事判决书》，本案相关违规违纪线索已移送北京市纪委市监委。

要求发行人说明发行人是否存在行贿等违法违规行为，是否存在股东、董事、高级管理人员、员工等因行贿违法违规行为而受到处罚或被立案调查的情况。要求保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。

2.关于经销商。

报告期发行人推广配送经销商收入占比逐期上升，销售费用率逐期下降，发行人向推广配送经销商销售单价较低。

(1)要求发行人及保荐机构、申报会计师说明配送经销商、推广配送经销商在管理、结算方式上是否存在差异，推广配送经销商按企业类型的分布情况;发行人是否参与推广配送经销商的推广活动或向其提供财务资助，是否通过推广配送经销商承担销售费用。

(2)要求发行人及保荐机构、申报会计师结合：

①江西正安、江西景昊的合作背景、销售渠道、业务优势等;

②对上述2家经销商与发行人是否存在关联关系、销售的真实性、是否实现终端销售执行的核查程序;

③发行人与江西正安签订的全国总代理的合同条款如何约定双方的权利义务，该产品销售代理协议与其他产品的销售代理协议是否存在差异，其他产品是否均签订了独家或总代理商协议，选择江西正安作为注射用胰激肽原酶的总代理的遴选标准等;进一步说明推广配送经销商正安药业、江西景昊成立年限较短即成为发行人主要经销商，正安药业为发行人新药注射用胰激肽原酶全国总代理的原因及合理性，发行人与前述推广配送经销商是否存在关联关系或潜在利益关系。

(3)江西景昊2021年销售规模发生变化的真实原因做进一步的解释说明，并就报告中前后表述不一致的地方进行更正。

3.关于推广费。

(1)要求发行人说明销售人员在推广服务商兼职是否符合行业惯例，是否违反发行人公司内部管理规定，相关的规范措施及有效性。

(2)2019年合作的推广服务商已注销208家，要求保荐机构及申报会计师说明对已注销推广服务商及交易真实性的核查情况。

(3)报告期各期主要市场推广商的人员数量与经营规模的匹配情况，发行人是否具备提供相关服务的技术人才和能力，部分推广服务商成立即合作且主要服务于发行人的原因，前述推广服务商是否与发行人存在关联关系或其他利益安排。

(4)16家异常市场推广商中，3家已注销或正在办理注销中的市场推广商中是否包括深圳市摩利士企业管理服务有限公司，3家已注销或正在办理注销中的异常市场推广商的实际注销原因、注销时间、其资金流水的核查情况，16家异常市场推广商在运营期间是否能够合规经营，是否具有商业贿赂等不良行为，是否存在因商业贿赂等问题被行政处罚的情形，是否能够依法纳税，是否具有良好的纳税记录，是否存在被税务机关处罚的情形。

(5)最近三年及一期，三名销售人员及一名运营人员从外单位处收取款项。发行人认定上述人员是在工作之余，与外单位发生和发行人所销售商品无关的业务介绍类商业活动，并收取相应报酬，系与发行人经营活动无关的个人行为。要求发行人说明并要求发行人律师就下列事项发表意见：

①发行人在相关事项发行之前是否了解员工存在在外兼职并领取报酬的行为，发行人内控制度是否对相关行为有所规范;

②发行人基层员工通过兼职行为获取报酬，且金额较大，说明从事的是哪一类兼职活动，所获取的报酬从商业上及兼职岗位上是否具备合理性。要求保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

(二)深圳市柏星龙创意包装股份有限公司

1.关于持续经营能力。

发行人主要业务为酒类、化妆品、茶叶、食品等中高端消费品提供创意包装产品和设计服务。

(1)要求发行人说明包装产品是否符合相关要求。

(2)下游客户集中于酒类行业，报告期部分酒类客户破产或付款违约。要求发行人结合下游行业发展趋势进一步分析应收账款回收风险。

(3)发行人销售费用率高于同行业水平。要求发行人说明长期为客户生产成熟产品的情况下销售费用率较高的原因及合理性，销售人员数量及占比与同行业公司是否存在重大差异，发行人开拓新客户的方法及成效。

(4)发行人以创意设计为业务驱动，报告期内较多概念性设计未能转化为具体产品。要求发行人进一步说明核心创意人员对发行人业务的影响，是否存在创意不足影响业务开拓的风险;发行人对设计产品的保护措施，是否存在被抄袭、仿制的风险。

(5)请主办券商及申报会计师核查(2)(3)，请主办券商及发行人律师核查(1)(4)。

2.关于销售费用。

根据申报文件，发行人销售费用率整体高于同行业平均水平。要求保荐机构进一步详细说明发行人销售费用率整体高于同行业平均水平的原因，并就发行人是否存在销售环节的商业贿赂核查并发表明确意见。

3.关于应收账款。

报告期各期末发行人应收账款账面余额逐年大幅增长，信用期外应收账款占比超过40%，2019年、2020年、2021年核销应收账款金额分别为327.31万元、581.06万元、1,055.27万元。

要求发行人：

(1)说明报告期末应收账款余额大幅增长，增幅超过收入增长幅度的合理性，是否存在放宽实际信用期增加收入的情形，以及截至2022年9月30日主要客户应收账款回款情况。

(2)说明发行人在客户选择、信用政策、业务人员考核等方面是否有针对性地建立并完善相应内部控制制度，期末应收账款坏账准备计提是否充分。

(3)发行人对镇远县兴发商贸有限公司应收账款1,716.03万元于2020年全额计提坏账准备，2021年通过债务重组方式收回686.41万元，其余1,029.62万元予以核销。要求发行人说明2021年收回应收账款686.41万元相应增加当期净利润未确认非经常性损益是否符合相关规定。要求保荐机构、申报会计师核查并发表核查意见，说明核查程序。

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