已备案的私募基金中有境外股东，对军工企业申请军工四证会有影响吗？

发布时间：2023-07-03 17:26:53

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来源:投行小兵

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1、持股比例

Q：请问如果公司持股最高的股东（持股24%）是一家合伙企业，第二大股东持股17%，是另一家合伙企业，要怎么认定控股股东？认定持股最高的这家，还是认定无控股股东？

A：控股股东就是比例最高那个。

【资料图】

2、业务合并

Q：各位，假设上市主体是A，实控人B还有家公司C，C唯一的资产就是几条产线。A会将一些加工外协给C做。现在如果A去收购C的产线（用时C的员工、客户关系也转移过来），是否构成业务合并？

A：构成业务合并会怎样？

3、无真实交易背景

Q：各位大佬，想问下报告期里存在无真实交易背景的银行承兑汇票交易（包括银行存款换取银行承兑汇票、大票换小票等），是否只要在报告期里停止，后续不再发生就行，还是说发生的期间不能再作为报告期？是否需要取得相关无违证明（比如人行？）

A：及时终止就可以，央行现在不出证明了，涉及到哪几个银行当地支行或分行出。

4、募投项目

Q：各位老师，有个关于募投项目的问题想请教。有个服务业企业募投项目之一是全国多地门店数字化升级，各地门店都是隶属于不同分公司下的。这种募投项目如果去发改委备案的话，是否要遵循“属地原则”每分公司都需要在当地备案？还是说可以以集团公司的名义备案一次呀？

A：属地原则，申请主体注册在哪里去哪里申请。

5、债转股及出资

Q：请教关于债转股及出资是否真实、充足问题：拟上市公司要做债转股，债务本金是7500万元，债务期限是三年（2022-2024），利息每年500万，利息合计是1500万元。债权人是国企，现在做债转股，债权人要求债权的价值是9000万元（7500万本金+1500万元利息）。假设对债权的评估可以评出来9000万元价值。因为其中500万元利息是明年2024年的，而我们今年2023年就债转股了。疑问是，如果按照9000万元价值做债占股，是否涉及出资真实性、充足性问题？

A：现金之债评估不会增值的，我理解就是出资不到位，说服不了其实也没本质影响，主要保证债权的真实性。

6、再融资

Q：请问各位大佬，再融资在审企业更新财报时，要不要重新拉取合规证明呀？

A：要的，再融资和规证明要的少点。

7、离职的董监高

Q：各位大佬，请教一下：报告期内离职的董监高是否一定需要填写董监高调查表吖？以及是否可以不披露其对外任职/投资企业明细呢？

A：这个看项目组自己把握，（1）关于任职兼职，招股书准则没有明确规定披露口径，很多案例是按照截至签署日的现任董监高核来披露的，可以规避；（2）关联方认定是报告期概念，这个可以根据工商信息公示。

8、股改基准日

Q：各位专家，想请教一个问题啊，如果说拟ipo企业的股改基准日定在了430，但是呢，6月的时候做了一次老股转让，那么这个股改基准日按照规定的话必须往后延吗？还是说没有关系的，这个老股转让不会改变股改基准日？

A：有部分案例是在股改基准日后、股份公司成立前发生股权转让的，也需要当地工商部门同意，行和不行的案例都有，主要看工商局，本身不违反公司法和证券法。

9、员工持股计划

Q：请教大家，审核问答要求对员工持股计划进行详细披露，但是在实践中，对于员工持股计划怎么定义有争议，我看有不少的案例直接说员工持股平台不是员工持股计划，不适用这个规定，大家在操作中一般怎么去认定？

A：员工持股计划，不是员工持股平台，是两个东西，员工持股计划比较类似限制性股票，但也不一样，之前做的一些比较，供参考，具体可以参考《关于试点创新企业实施员工持股计划和期权激励的指引证监会公告〔2018〕17号》。

10、股权转让和增资

Q：请教下各位老师，如果报告期内发行人因为股权转让和增资等做过评估，当时评估报告引用的审计报告财务数据和申报审计报告财务数据差异较大（基准日虽然不一样，但是部分科目数据差异较大），有什么好的处理办法嘛。评估报告是申报材料，这个事情审核老师应该会关注到，如果被问询到去说明差异情况可以解释过去嘛。

A：那原始报表和申报报表不是差异也很大，只要评估定价没啥问题，解释吧。

11、生产经营用房

Q：目前IPO审核中对所有生产经营用房均为租赁，无自有土地房产会有看法么？

A：租赁厂房没有什么大问题，主要是关注如下几点：1、厂房用地规划、建设规划、验收竣工许可等文件是否合规如不在当地政府划定红线范围或者禁止单位之内；2、房屋产权归属清晰无潜在纠纷或风险；3、跟房东签署租赁合同要保持经营持续性、稳定性，保险起见可以在筹备期一次签署五年房屋租赁合同（个人建议，仅供参考，）；4、房屋租赁备案凭证要办理好；这样从上市辅导、申报材料、发审过会乃至上市后锁定期差不多都是可以保障稳定性、持续性的，我老东家上市前也是租赁厂房然后过会的。

12、实控人用发行人的钱

Q：万能的群，请教下：发行人的控股股东、实际控制人用发行人的钱（约200万元，但账上体现的是发行人支付给关联方公司的水电费）以实际控制人关联公司的名义购置了土地厂房，然后再出租给发行人进行生产，双方没有签订租赁协议。请问这200万元应该怎么处理？

A：把钱还回去。

13、减少共同实控人

Q：请教各位大佬，审核过程中有追加实控人认定的，有没有减少共同实控人的案例。

A：有，一般认定共同控制人多点谨慎，审核一般不会要求减少实际控制人认定人数吧，案例可以参考田野股份 (832023.BJ)和达嘉维康 (301126.SZ)。

14、委托加工

Q：请教各位专家，企业拟生产一种自己内部使用的原材料。由于环保资质的问题，目前准备找一家有资质的公司委托加工，租用对方的场地作为实验室和生产场地，生产过程的人员、设备、原材料都是企业自己出的。

A：东莞不行，珠海可以，所以直接问当地环保局。匿名在环保局网站问。

15、样机成本

Q：请教一下大家啊，科创板和创业板研发投入条件，如果研发样机转销售了，样机成本还能算作研发投入么，即能不能理解为研发投入=研发费用+转销售的样机成本。

A：是的，比如本周上会的天元智能。