九强生物(创)300406招股说明|300406招股说明书|招股说明书(4)
三、初步询价的安排
1、可参与网下询价的投资者是指符合中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告［2013］42号）、《证券发行与承销管理办法》（中国证券监督管理委员会令第98号）、中国证券业协会《首次公开发行股票承销业务规范》（中证协发［2014］77号）、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》、《首次公开发行股票配售细则》等有关规定，已在中国证券业协会备案、成为深交所网下发行电子平台用户、且配合信达证券完成相关条件核查（核查方式详见信达证券官方网站：http://www.cindasc.com）的投资者。
网下投资者同时也应符合保荐人（主承销商）的有关规定，具体条件如下：
（1）通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”），不含基金公司特定资产管理计划；
（2）由社保基金投资管理人管理的社会保障基金（以下简称“社保基金”）；
以上两类投资者不需要通过信达证券核查即可参与网下询价，但需自行审核比对关联方，确保与主承销商和发行人不存在任何直接或间接关联关系。参与询价即视为与主承销和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任。以初步询价开始前两个交易日2014年10月15日（T-6日，周三）为基准日，以上投资者参与本次发行申购指定的配售对象应在深交所基准日前二十个交易日的非限售股票的流通市值日均值应为1，000万元（含）以上。
（3）其他机构或个人投资者，应同时符合以下条件：
A. 具备一定的股票投资经验。机构投资者应当依法设立、持续经营时间达到两年（含）以上，开展A股投资业务时间达到两年（含）以上；个人投资者应具备五年（含）以上的A股投资经验。
B. 具有良好的信用记录。最近12个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门给予行政处罚、采取监管措施。
C. 具备必要的定价能力。机构投资者应具有相应的研究力量、有效的估值定价模型、科学的定价决策制度和完善的合规风控制度。
D. 网下投资者指定的股票配售对象不得为债券型证券投资基金或信托计划，也不得为在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购首发股票的理财产品等证券投资产品。
股票配售对象是指网下投资者所属或直接管理的，已在协会完成备案，可参与首发股票网下申购业务的自营投资账户或证券投资产品。
E. 与发行人及信达证券不存在《首次公开发行股票承销业务规范》第二十八条所述关联关系。
F．以初步询价开始前两个交易日2014年10月15日（T-6日，周三）为基准日，投资者参与本次发行申购指定的配售对象应在深交所基准日前二十个交易日的非限售股票的流通市值日均值应为1，000万元（含）以上。
G. 于2014年10月16日（T-5日，周四）16:00前向信达证券提交核查所需文件。
关于本款第A、B、C、D项要求与协会备案要求相同，信达证券不再另行核查。
（4）关于信达证券核查投资者具体方案详见本条第2款。
符合标准的机构和个人投资者均可向信达证券提出申请作为九强生物首次公开发行股票网下投资者。
网下投资者如在首次公开发行中出现过协商报价、故意压低或抬高价格、提供有效报价但未参与申购、申购数量与报价时拟申购数量不具有逻辑一致性等情形的，并被信达证券报告协会后被协会公布在其黑名单上的，不得参与九强生物首次公开发行股票项目。
网下投资者在参与网下询价时存在下列情形的，主承销商将及时向协会报告：（a）使用他人账户报价；（b）投资者之间协商报价；（c）同一投资者使用多个账户报价；（d）网上网下同时申购；（e）与发行人或承销商串通报价；（f）委托他人报价；（g）无真实申购意图进行人情报价；（h）故意压低或抬高价格；（i）提供有效报价但未参与申购；（j）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；（k）机构投资者未建立估值模型；（l）其他不独立、不客观、不诚信的情形。
网下获配投资者存在下列情形的，主承销商将及时向协会报告：（a）不符合配售资格；（b）获配后未恪守持有期等相关承诺的；（c）协会规定的其他情形。
存在以下情形的投资者不得参与网下发行：
A. 发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
B. 信达证券及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；
C. 承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
D. 该次发行的承销团成员及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；
E. 本条第A、B、C项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
F. 过去6个月内与信达证券存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与信达证券签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；
G. 通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；
H. 信达证券或本次发行的发行人就配售对象资格设定的其他条件；
本条第B、C项规定的禁止配售对象管理的公募基金不受前款规定的限制，但应当符合证监会的有关规定。
I. 中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者；
J. 给信达证券造成较大损失或影响的投资者；
K. 债券型证券投资基金、集合信托计划以及在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品；
投资者参与本次发行网下询价与配售的，视为认可并承诺符合该条件，同意并承诺配合主承销商对投资者的身份进行核查，并承担相应的法律责任。主承销商在配售前对投资者是否存在上述禁止性情形进行核查，投资者应按主承销商的要求进行相应的配合（包括但不限于提供公司章程等工商登记资料、安排实际控制人访谈、如实提供相关自然人股东主要社会关系名单、配合其它关联关系调查等），如拒绝配合或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形的，主承销商有权拒绝向其进行配售。若违反上述事项，投资者承诺承担相应法律责任，并承担由此给其他投资者、发行人、承销商带来的一切损失。
2、其他机构投资者和个人投资者需配合信达证券完成核查程序后方可参与网下询价。具体安排如下：
（1）全部拟参加询价及配售的网下投资者应当在2014年10月16日（T-5日，周四）16:00前提交初步核查材料：
其他机构投资者需提交：机构投资者承诺函、机构投资者合规基本信息表、机构信息表；
个人投资者需提交：个人投资者承诺函、个人投资者合规基本信息表、个人信息表。
投资者应当保证核查材料内容及承诺完整准确有效，并承担相应责任。
上述资料于2014年10月16日（T-5日，周四）16:00前发送邮件至信达证券资本市场部指定邮箱（tzzhc@cindasc.com、xdzqipo@163.com），发送时敬请投资者注意：机构投资者承诺函、机构投资者合规基本信息表、机构信息表、个人投资者承诺函、个人投资者合规基本信息表、个人信息表需发送扫描版（需签字或盖章）；机构信息表（excel格式）、个人信息表需（excel格式）、需同时发送“电子文本文件（不需签字或盖章）”，并须保证填写内容保持一致，同时请勿修改电子文本文件的任何格式，否则投资者信息将无法录入主承销商数据库；邮件主题请务必注明“投资者全称+九强生物IPO网下询价”；发送后请及时进行电话确认，确认电话010-63081488、010-63081489。同时核查材料的原件及所需的必备附件需在2014年10月20日（T-3日，周一）16:00前送达信达证券资本市场部（地址：北京市西城区闹市口大街9号院1号楼信达金融中心北楼五层）。
上述投资者核查材料详见信达证券官方网站（http://www.cindasc.com，下载路径为“首页—公司动态—九强生物IPO网下投资者核查材料”或“走进信达—信达展业—投资银行业务—九强生物IPO网下投资者核查材料”）。
（2）信达证券2014年10月22日（T-1日，周三）根据深交所关于投资者市值的数据最终完成对网下投资者及其管理产品（如有）的核查。对经过核查不符合参与询价及配售条件的网下投资者及其管理的产品（如有），信达证券将在2014年10月22日（T-1日，周三）以邮件或电话方式通知其核查材料载明的联系人。
3、本次发行初步询价的网下初始发行数量为2，004万股，占本次初始发行规模的60.00%。
4、初步询价期间为2014年10月17日（T-4日，周五）至2014年10月20日（T-3日，周一）每日9:30～15:00，在上述时间内，网下投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交其所管理的股票配售对象的申报价格、申报数量及其对应的自愿承诺限售期。
股票配售对象自行确定申报价格、申报数量及其对应的自愿承诺限售期，且应通过深交所网下发行电子平台进行申报，最小申报价格为1.00元，申报价格最小变动单位为0.01元。本次网下询价以配售对象为报价单位，采取申报价格、申报数量与自愿承诺限售期同时申报的方式进行，且只能有一个报价。配售对象参与本次网下发行的每档最低申报数量设定为200万股，申报数量超过200万股的必须是10万股的整数倍，且每个配售对象的累计申报数量不得超过2，004万股。投资者应按规定进行初步询价，并自行承担相应的法律责任。
网下投资者参与询价时，其配售对象可自行选定是否愿意持有12个月限售期。
5、投资者申报的以下情形将被视为无效：
（1）投资者未在2014年10月16日（T-5日，周四）16:00前完成提交初步核查材料；
（2）股票配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；申报价格低于最终确定的发行价格对应的申报数量；
（3）累计申报数量超过2，004万股以上的部分；经信达证券与网下投资者沟通确认为显著异常的；
（4）任一报价数量不符合200万股最低数量要求或者增加的申报数量不符合10万股的整数倍要求的申报数量的部分。
被确认为无效申报的股票配售对象将不能参与网下申购和配售。
6、网下投资者每次申报一经提交不得撤销。因特殊原因需要调整报价或申报数量的，应在网下发行电子平台填写具体原因。网下投资者每次申报及修改情况将由主承销商报中国证监会备案。
7、股票配售对象的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的股票配售对象正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与主承销商联系。
四、老股转让
本次拟向社会公开发行不超过3，340万股，包括公开发行新股和公司股东公开发售股份，本次公开发行股票数量占发行后总股本的比例不低于25%且不高于25.04%。在本次新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用）满足公司拟募集资金总额30，008万元的前提下，老股转让数量不超过668万股，且不超过自愿承诺12个月限售期的投资者获得配售股份的数量，其中公司股东公开发售股份所得的资金不归发行人所有；若新股发行募集资金额（扣除对应的发行承销费用）未满足公司拟募集资金总额，则不进行老股转让。
请投资者在报价、申购过程中，考虑发行人股东公开发售股份的因素。
若公司本次公开发行股份涉及老股转让的，各股东公开发售股份的数量上限如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例 持股期
是否满3年 老股转让上限
（万股） 1 刘 希 1，982.8063 19.83% 是 132.4515 2 罗爱平 1，818.7443 18.19% 是 121.4921 3 孙小林 1，443.7455 14.44% 是 96.4422 4 深圳市瑞丰成长创业投资有限公司 1，302.3709 13.02% 是 86.9984 5 程 辉 1，256.2461 12.56% 是 83.9172 6 邹左军 1，038.2780 10.38% 是 69.3570 7 周晓燕 829.6849 8.30% 是 55.4230 8 庄献民 328.1240 3.28% 是 21.9186 - 合 计 10，000.0000 100.00% - 668.0000
若本次公司股东公开发售股份少于668万股，则各股东按持股比例同比例转让老股。
上述公司除控股股东、实际控制人之外的其他股东公开发售股票数量如出现小于1股的情况，则按取整数处理，相应的余股由发行人股东刘希集中发售。
本次发行承销费用的分摊原则为：新股发行的承销费用由发行人承担，各股东转让老股的承销费用由股东各自承担。
主承销商、发行人及拟公开发售股份的发行人股东已协商确定，除承销费以外的其他发行费用由发行人承担。
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